Operazioni straordinarie · Holding · Fiscalità
Conferimenti di partecipazioni 2026:
realizzo controllato e nuove regole fiscali
Le modifiche del 2026 incidono sulla determinazione fiscale delle operazioni di conferimento di partecipazioni e assumono particolare rilievo nelle riorganizzazioni societarie e nella costituzione di holding.
Il conferimento di partecipazioni è uno degli strumenti più utilizzati nelle riorganizzazioni societarie. Può essere impiegato, ad esempio, per creare una holding, razionalizzare la struttura di un gruppo o preparare operazioni successive di acquisizione, cessione o passaggio generazionale.
Dal punto di vista fiscale, tuttavia, il conferimento deve essere analizzato con particolare attenzione. Il regime del cosiddetto realizzo controllato previsto dall'articolo 177 TUIR non equivale infatti a una neutralità automatica.
Cos'è il realizzo controllato
In determinate operazioni il valore fiscalmente rilevante del conferimento viene collegato al patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto dell'operazione.
Questo meccanismo consente, ricorrendone i presupposti, di determinare la plusvalenza sulla base dei valori utilizzati nel conferimento anziché assumere automaticamente il valore normale della partecipazione.
Il realizzo controllato non significa necessariamente “conferimento senza imposte”: è un criterio particolare per determinare il valore fiscale dell'operazione.
Cosa cambia nel 2026
La disciplina vigente chiarisce espressamente che il regime può applicarsi anche quando il valore di realizzo risulta inferiore al costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione conferita.
In questi casi la determinazione della minusvalenza richiede anche il confronto con il valore normale della partecipazione. La finalità è evitare che un valore contabile particolarmente basso produca una perdita fiscale superiore alla diminuzione economica effettiva.
Tre valori da tenere sotto controllo
Nelle operazioni potenzialmente minusvalenti diventa quindi necessario analizzare almeno tre grandezze:
il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione
il valore di realizzo determinato dal conferimento
il valore normale della partecipazione
Un esempio semplice
Costo fiscale della partecipazione: 100
Valore normale: 80
Valore di realizzo del conferimento: 70
In una situazione di questo tipo il valore fiscalmente rilevante non può essere assunto automaticamente in 70. La disciplina limita la minusvalenza al differenziale che trova riscontro anche nella perdita economica della partecipazione.
Perché la novità interessa le holding
Il conferimento di partecipazioni è frequentemente valutato nella costituzione o nella riorganizzazione di una holding.
L'imprenditore può, ad esempio, conferire nella holding la partecipazione detenuta nella società operativa e ricevere in cambio le quote della holding stessa.
Prima di procedere devono però essere verificati controllo, percentuali partecipative, costo fiscale, struttura della conferitaria e valori attribuiti all'operazione.
Holding non significa automaticamente vantaggio fiscale
La holding è innanzitutto uno strumento societario e organizzativo. Può essere utile per concentrare partecipazioni, disciplinare la governance, preparare nuove acquisizioni, separare attività o pianificare il passaggio generazionale.
Il trattamento fiscale dipende però dalla concreta struttura dell'operazione. Due riorganizzazioni apparentemente simili possono produrre conseguenze fiscali molto differenti.
Minusvalenza e deducibilità sono due verifiche diverse
Un altro aspetto importante è distinguere la determinazione della minusvalenza dalla sua effettiva deducibilità.
Anche quando dall'applicazione delle regole sul conferimento emerge una minusvalenza, occorre verificare separatamente la disciplina fiscale applicabile alla specifica partecipazione, compresi gli eventuali effetti del regime PEX.
Cosa verificare prima dell'operazione
costo fiscale delle partecipazioni
valore economico della società
percentuale di controllo prima e dopo il conferimento
struttura della società conferitaria
eventuali requisiti PEX
operazioni successive previste
obiettivi della holding o della riorganizzazione
effetti fiscali e contabili complessivi
Il punto
Prima si progetta,
poi si conferisce.
Il conferimento dovrebbe essere il risultato di una pianificazione societaria e fiscale, non il punto di partenza dell'analisi.
Holding, passaggio generazionale, acquisizioni e riorganizzazioni devono essere valutati considerando contemporaneamente struttura societaria, valori fiscali e obiettivi futuri.
FAQ
Domande frequenti
Il realizzo controllato rende sempre neutrale il conferimento?
No. Il regime stabilisce il criterio con cui viene determinato il valore fiscale dell'operazione. A seconda dei valori utilizzati può emergere una plusvalenza, nessun differenziale oppure una minusvalenza.
Il regime può applicarsi anche se emerge una minusvalenza?
Sì. La disciplina vigente contempla espressamente anche il caso in cui il valore di realizzo sia inferiore al costo fiscalmente riconosciuto.
Costituire una holding richiede sempre un conferimento?
No. Il conferimento è soltanto uno degli strumenti possibili. La struttura più adatta dipende dalla situazione di partenza e dagli obiettivi dell'imprenditore.
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